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出品：新浪财经上市公司研究院
文/夏虫工作室
核心观点：金通灵（维权）连续6年财务造假背后，浮出重大重组标的上海运能参与造假。上海运能重组报告期出现财务造假，这是否涉嫌欺诈重组上市？值得注意的是，作为独立财务顾问的光大证券（维权）在重组书称上海运能数据真实可靠，光大证券是否勤勉尽责？东北证券因金洲慈航欺诈重组未勤勉尽责而被立案调查，光大证券又是否存在立案调查风险？
近日，金通灵因连续六年虚增收入与利润被处罚引发市场关注。
2017年至2022年，金通灵虚增或虚减利润总额分别占公司各年度披露利润总额（绝对值）的103.06%、133.1%、31.35%、101.55%、5774.38%、11.83%，导致公司相应年度报告涉嫌存在虚假记载。
颇为引人关注的是，金通灵造假实施子公司之一为上海运能能源科技有限公司（简称“上海运能”），其为金通灵2018年高溢价并购资产。需要指出的是，上海运能在并入上市前就已经出现财务造假。换言之，上海运能或涉嫌欺诈重组上市，而当时作为独立财务顾问的光大证券是否勤勉尽责？光大证券是否存在立案调查风险？
光大证券有无立案调查风险？重组标的造假
处罚公告显示，2017年至2022年，金通灵及其全资子公司上海运能、江苏运能能源科技有限公司，通过伪造工程形象进度确认表、发货单等调节EPC总承包项目完工进度（履约进度），虚增或虚减对大名县草根新能源热电有限公司、凯赛（太原）生物材料有限公司等12家公司的营业收入和利润总额； 金通灵及其控股子公司泰州锋陵特种电站装备有限公司通过未发货提前确认收入、对销售退回不冲减收入等方式，虚增营业收入和利润总额。
需要指出的是，上海运能属于金通灵2018年重大并购重组的资产。
公开资料显示，金通灵因筹划收购资产，自2017年9月21日起停牌。12月中旬，金通灵披露购买资产草案，拟以发行股份方式购买上海运能能源科技有限公司（以下简称上海运能）100%的股权，交易金额为7.85亿元。标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算， 其中资产总额以上海运能的资产总额与本次交易对价二者中的较高者为准，资产净额以上海运能的净资产额与交易对价二者中的较高者为准。上海运能净资产占金通灵之比为88.57%。根据《重组管理办法》的规定，此次交易构成重大资产重组。
从时间维度看，金通灵于2017年年底发布重组预案，并于2018年6月中旬完成相关股权过户，并于同年7月完成重组上市并发布相关公告。从时间维度看，上海运能在重组并入上市公司前已经出现财务造假，其大概率或涉嫌欺诈重组上市。
需要强调的是，2020年3月20日，《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（以下简称《重组办法》）正式发布，明确上市公司发行股份购买资产（包括重组上市）等重大资产重组活动中，标的资产财务资料隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，也应认定为欺诈发行。
上海运能2017年已经出现伪造工程形象进度确认表、发货单等调节EPC总承包项目完工进度（履约进度）等情形。颇为讽刺的是，光大证券在2018年的重组上市公告中称，上海运能不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。具体原文陈述如下：
“本公司及本公司经办人员已对《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要进行了核查，确认《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
光大证券在金通灵此次重大重组究竟有没有勤勉尽责？对于重大重组标的造假，相关机构又将会遭遇何种处罚？
从规则上看，《上市公司重大资产重组管理办法》指出，为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
在实际参考案例上，东北证券因重大重组未勤勉尽责而被立案调查。
2月7日，东北证券发布公告称，收到证监会立案告知书，原因为东北证券此前在执行豫金刚石2016年非公开发行股票项目中，涉嫌保荐、持续督导等业务未勤勉尽责，所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2月8日，东海证券公告称，公司收到证监会立案告知书，因公司金洲慈航2015年重大资产重组中，开展独立财务顾问业务涉嫌未勤勉尽责。
蹊跷的溢价收购早有异常的财务数据？
上海运能主要从事余热余压发电、生物质发电等能源电力工程项目的技术服务及成套设备供应，子公司上海工业锅炉有限公司（以下简称上海工锅）主要从事节能环保型锅炉制造业务。
金通灵属于高溢价收购。2017年12月中旬，金通灵披露购买资产草案，拟以发行股份方式购买上海运能能源科技有限公司（以下简称上海运能）100%的股权，交易金额为7.85亿元。而截至2017年9月30日，上海运能的股东全部权益的账面值为1.27亿元，增值率超500%。值得注意的是，公司同时向不超过5名特定投资者非公开发行股份，募集不超过2亿元的配套资金。
首先，高溢价收购背后出现数据异常。
根据收购报告书，金通灵是上海运能2016年度的主要供应商，向上海运能提供了价值4224.92万元的“臭氧设备、空分设备及组件”，占到上海运能同年采购总额的15.92%。但这数据与金通灵的口径出现超1亿元的差异。
根据金通灵2016年年报，上海运能是公司当年的第一大客户，涉及销售金额高达1.58亿元，占金通灵同年销售总额的比重高达16.7%。但这一数据要比收购报告书披露的4224.92万元多出1.15亿元。
其次，上海运能的业绩出现踩线完成情况，业绩完成后业绩出现大变脸。
根据公司与邵耿东、 徐建阳及锡绍投资签署的《业绩承诺与补偿协议》 的约定， 邵耿东、 徐建阳及锡绍投资承诺，以上交易对方承诺上海运能2017~2019年经审计的扣非后净利润分别不低于人民币5100万元、7650万元、9500万元。从实际业绩完成看，2017年与2018年属于踩线完成。
上海运能2019年业绩完成前一年，业绩出现大爆发。然而，2020年，上海运能业绩便出现业绩大幅变脸。数据显示，营收由2019年的8.83亿元大幅骤降至2020年的5.36亿元，营业利润2020年相比2019年大幅减少1亿元。
值得注意的是，2023年4月28日金通灵刚刚发布差错更正公告，公司未配利润从2021年末调整的数据3.83亿直接变为了-4.72亿；2021年度业绩从2021年净利润从1986.30万元调整为-4804.57万元。公司在公告曾表示，上述前期会计差错更正不影响收购上海运能能源科技有限公司2017 年-2019 年业绩承诺的完成情况。然而，此次处罚书已经证实上海运气2017年至2022年出现财务造假，试问，公司是否出现误导性陈述？
