来源|时代商学院
作者|黄锐
编辑|陈佳鑫
向实控人及旗下企业买车、买房，向实控人亲戚控制的企业先销售后采购，众多关联采购背后，企业的财务独立性是否充足？
北交所网站显示，江苏常荣电器股份有限公司（以下简称“常荣电器”）的上市申请于今年6月29日获受理，于11月27日收到第三轮问询函。
三轮问询函中，北交所均对常荣电器与三家关联供应商的交易真实性与公允性提出质疑。这三家企业由常荣电器实控人的表兄、表嫂控制，从常荣电器处购买原材料，加工成零部件后再卖给常荣电器，而且，这三家企业的客户都仅为常荣电器。
另外，常荣电器还从其实控人及实控人旗下公司处购买汽车、房产。2020年，常荣电器还为实控人代垫300万元资金购买熔喷布，该公司的财务独立性存疑。
在《（上篇）常荣电器产品存淘汰风险，新业务竞争压力大，北交所三问业绩可持续性》中，时代商学院关注了常荣电器的业绩可持续性问题，本篇将聚焦常荣电器的关联采购及独立性问题。
关联采购、双经销模式引关注
招股书显示，常荣电器核心产品为压缩机内置式过载保护器，主要应用于定速压缩机的过载、过流保护，终端应用场景包括家用空调、商用空调、除湿机、热泵等。
常荣电器的实际控制人为匡成效、周元琴夫妇，截至2023年6月25日，两人合计控制常荣电器94.66%的表决权。
招股书显示，实控人匡成效的表兄及表嫂开设的三家企业成为常荣电器重要零部件“热敏组件”的主要供应商。
张国胜是常荣电器实控人匡成效之表兄，而孙爱玲是张国胜之配偶。张国胜是常州博胜电器有限公司（以下简称“博胜电器”）的实际控制人，孙爱玲是常州博尔斯电器有限公司（以下简称“博尔斯电器”）的实际控制人。另外，两人共同控制常州中科苏晟电器有限公司（以下简称“中科苏晟”）。
据招股书，上述三家企业是常荣电器的热敏组件供应商，2020—2022年，常荣电器合计向上述企业采购的总金额分别为1250.97万元、1587.20万元、1091.44万元，占同期热敏组件采购总金额的比例分别为53.47%、50.04%、47.55%。
值得注意的是，常荣电器与这三家供应商采用“双经销模式”进行合作。该模式下，常荣电器对塑料粒子、复合金属带料、接点等原材料进行规模化集中采购，以买断式方式销售给上述供应商，相关供应商按照常荣电器技术要求，将原材料加工为热敏组件等零部件后，再销售给常荣电器。这种模式下，供应商同时也是客户。
这一特殊交易模式引起了北交所的关注，北交所在前两轮问询函中，都对双经销模式提出了质疑，包括交易真实性、采购价格公允性等。
尽管在前二轮问询函的回复文件中，常荣电器对双经销模式进行了解释，然而在第三轮问询函中，北交所再度询问双经销模式下的采购定价模式及公允性，并询问上述三家企业是否由常荣电器实际控制。
与北交所质疑实际控制权相关的是，除实控人层面的关系外，上述三家供应商都仅为常荣电器提供服务，且其中两家企业曾租赁常荣电器的厂房。
招股书显示，博胜电器、博尔斯电器存在租赁常荣电器的厂房开展业务的情况，截至招股书签署日期（2023年6月25日），博胜电器已停止租赁常荣电器的厂房，而博尔斯电器仍在继续租赁其厂房。据招股书提供的数据计算，2022年，博尔斯电器共租赁常荣电器2017平方米的厂房。
而中科苏晟成立于2021年，成立当年便与常荣电器建立购销合作关系。
另外，据常荣电器对第二轮问询函的回复文件，这三家企业都仅为常荣电器提供服务。
而且，上述三家企业中博尔斯电器的实控人孙爱玲，还与常荣电器的实控人周元琴存在大额资金往来关系。据第二轮问询函的回复文件，2022年6月，孙爱玲向周元琴支付了144万元，用于购买周元琴名下的存量房。在第二轮问询函回复文件中，常荣电器未对这一交易价格的公允性作出解释。
向关联方买车买房，财务独立性存疑
除将房产卖给亲戚外，实控人夫妇还将另一套房产卖给常荣电器。
招股书显示，常荣电器办公地址位于江苏省常州市，2022年7月8日，实控人匡成效与常荣电器签订商品房买卖合同，约定常荣电器向实控人匡成效购买坐落于中山市的商品房。
这一房产位于中山市坦洲镇神农路1号安南丽苑12幢，建筑面积共90.96平方米，房地产转让价款共计110.61万元。
另外，常荣电器实控人匡成效曾控制的无锡常荣电子有限公司（以下简称“无锡常荣”）于2022年6月20日注销，该公司在注销前进行了资产处置，其中包含一辆小轿车比亚迪唐，无锡常荣以16.64万元（不含税）的价格向常荣电器销售这一小轿车。
2021年5月，常荣电器向常州裔得轩商贸有限公司（以下简称“常州裔得轩”）购买300瓶红酒，含税价格为68元/瓶，合计2.02万元。常州裔得轩的实控人是张建国，而张建国是常荣电器实际控制人匡成效之表兄。
在第一轮问询函中，交易所询问常荣电器购买上述房产、汽车行为的真实性、合理性和公允性。
常荣电器在第一轮问询函回复文件中表示，上述房产目前已投入使用，主要供公司的广东业务人员出差居住及临时仓储使用。购买该二手车系为公司添置公务用车，目前该二手车实际投入公司业务运营，该二手车销售价格与评估价格一致。
尽管上述关联交易都有对应的解释，但仍使常荣电器的财务独立性被打上问号。另外，与财务独立性相关的是，据第二轮审核问询函回复文件，2020年，常荣电器曾代实际控制人匡成效支付300万元熔喷布设备款，款项于2020年4月支付，约半年后归还，匡成效未支付利息。
【参考资料】
1. 《常荣电器招股说明书（申报稿）》.北交所. 2023-06-30
2. 《常荣电器对第一轮问询的回复》.北交所. 2023-09-19
3. 《常荣电器对第二轮问询的回复》.北交所. 2023-11-15
4. 《常荣电器-第三轮审核问询函》.北交所. 2023-11-28
（全文2262字）
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